On parle de prime d’émission lors de l’augmentation de capital social d’une société. La prime d’émission est un montant qui correspond alors à la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle d’un titre social. La prime d’émission est imposée aux nouveaux actionnaires ou investisseurs lors de leur souscription aux actions ou parts sociales et permet de préserver un équilibre financier entre les nouveaux actionnaires et les anciens actionnaires.

Définition et rôle de la prime d’émission

Qu’est-ce qu’une prime d’émission ?

On appelle prime d’émission l’excédent que rajoute un nouvel investisseur sur le prix nominal du titre social lors de sa souscription. Ainsi, la somme de la prime d’émission et du prix nominal du titre correspond au prix réel du titre social après valorisation. La valorisation est l’augmentation de la valeur du titre social.

Techniquement, cela s’explique par le fait que les titres sociaux qui constituent le capital social ont gagné en valeur depuis la création de la société. Lors de l’augmentation du capital social, par émission de nouveaux titres sociaux, il y a entrée de nouveaux investisseurs qui souscrivent aux nouveaux titres émis. Toutefois, compte tenu de leur valorisation, les titres sociaux ne peuvent plus être souscrits à leur valeur d’antan (valeur nominale). Ils seront donc majorés d’un montant appelé prime d’émission pour être souscrits à leur valeur réelle.

La prime d’émission est encadrée par l’article L225-128 du Code de commerce.

Quel est le rôle et l’utilité de la prime d’émission ?

La prime d’émission se présente comme une compensation du gap entre la valeur nominale et la valeur réelle d’une action ou part sociale. Elle apporte certains avantages parmi lesquels :

• Cela empêche la dilution du capital social par l’entrée dans la société de nouveaux fonds sans émission de nouvelles actions.
• Respecte l’équité entre les actionnaires : il serait injuste pour les fondateurs de la société que le nouvel actionnaire achète des actions à la valeur nominale sans prendre en compte la valorisation de la société.
• Profiter de ressources supplémentaires : le montant de la prime d’investissement peut être directement utilisable comme investissement.

Comment se calcule la prime d’émission ?

Le calcul de la prime d’émission est intrinsèquement lié à la valorisation de la société.

Comment se passe la valorisation d’une entreprise ?

La valorisation permet de définir la valeur réelle des titres existants. Elle est d’une importance capitale, car une sous-estimation de la valorisation entrainerait davantage de risque de dilution de l’actionnariat en place, au profit des nouveaux investisseurs. Tandis qu’une surestimation de la valorisation causerait de la réticence chez les nouveaux actionnaires, compromettant ainsi le projet d’augmentation du capital social. Pour une valorisation efficace, il convient de choisir le juste milieu entre les apporteurs et l’actionnariat.

Comment calculer la prime d’émission ?

La valorisation a permis de déterminer la valeur réelle des titres de la société, par rapport à leur valeur nominale. La prime d’émission est donc la différence entre ces deux valeurs. Prenons un cas d’exemple.

Lors de sa création, une société d’un capital 500 euros est répartie en 100 titres de 5 euros, la valeur nominale des actions ou titres est de 5 euros. Au cours de la vie de la société, les titres prennent une valeur réelle de 50 euros. Alors la prime d’émission équivaudra à la valeur réelle moins la valeur nominale soit : 50 – 5 = 45.

La prime d’émission sera alors de 45 euros par titre. La société augmente le capital de 250 euros, soit 50 titres, augmentant le nombre d’actions à 150 titres. Le montant de la prime d’émission sera alors de : 45 x 50 = 2 250.

Le montant total de l’opération sera alors le montant du capital augmenté : 250 euros, ajouté au montant la prime d’émission : 2 250 euros, soit 2500 euros. (2 250 + 250 = 2 500)

Comment s’effectue le paiement de la prime d’émission ?

Le paiement de la prime d’émission se fait lorsque de nouveaux investisseurs font leur entrée dans le capital de la société. Le montant doit être libéré intégralement en numéraire ou en apports en nature lors de la souscription de nouvelles parts sociales. Ces fonds viennent renforcer les capitaux propres ou fonds propres de la société.

A la discrétion du conseil d’administration ou de l’assemblée générale extraordinaire (article L225-129 du Code de commerce), ces apports peuvent être :

• Distribués aux associés ou actionnaires ;
• Alloués au paiement des charges résultant de l’augmentation du capital ;
• Ajoutés au montant du capital social de la société, par incorporation des réserves entraînant soit une hausse de la valeur des titres sociaux (parts ou actions), soit la distribution de nouveaux titres aux associés ou actionnaires de la société.

Bon à savoir : toutes les sociétés (SARL, SAS etc.) ont la capacité d’augmenter le capital. Lors des opérations d’augmentations de capital, la société va émettre de nouvelles parts sociales en fonction des dispositions prévues par les statuts juridiques de la société, sur lesquelles les anciens actionnaires ont un droit préférentiel de souscription. Ces actions émises sont alors souscrites par apport en nature ou par apport en numéraire par les nouveaux actionnaires. La souscription des nouvelles actions est concomitante au paiement de la prime d’émission.