La procédure d’augmentation de capital d’une SAS

7 février 2022

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Réaliser une augmentation de capital dans une SAS peut être nécessaire à plusieurs moments de la vie de la société. Il reviendra aux associés de la SAS ou éventuellement à l’associé de la SASU d’effectuer les démarches administratives afin de pouvoir réaliser cette augmentation de capital. Mais attention, une augmentation de capital peut être piégeuse.

Les types d’augmentation de capital

Il existe trois moyens principaux pour augmenter le capital d’une SAS (Société par Actions Simplifiée). 

Vous pouvez la réaliser par : 

  • Des apports en nature ; 
  • Des apports en numéraire ; 
  • Une incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission de la société. 

Dans le cadre de l’augmentation de capital par un ou des apports en nature, l’idée sera d’acquérir des actifs mais sans que la société utilise sa trésorerie. En effet, les actionnaires actuels ou les nouveaux actionnaires apporteront leurs actifs personnels afin d’obtenir des actions en contrepartie. 

Dans le cadre de l’augmentation de capital par des apports en numéraire, l’idée sera cette fois d’acquérir de la trésorerie mais toujours sans autre contrepartie que la délivrance d’actions. Ainsi, la société délivrera de nouvelles actions en échange de ces apports de liquidités. 

Il faut noter que les associés actuels de la société bénéficieront d’un droit préférentiel de souscription sur ces nouvelles actions. Néanmoins, il pourront tout à fait renoncer à ce droit. Cependant, cette renonciation aura pour conséquence de diminuer la proportion de leur détention dans la société. En effet, ils garderont le même nombre d’actions qu’avant l’augmentation de capital alors que la société disposera d’un nombre d’actions plus importants, ce qui provoquera par nature une dilution de leurs parts dans la société. 

Enfin, il est possible d’utiliser les réserves de la société pour augmenter le capital de la SAS. En effet, les réserves de la société ayant déjà été soumises à l’impôt, elles pourront être réaffectées au capital de la société et donc être réparties équitablement entre les associés de la société. Il en est de même pour les bénéfices ou primes d’émission de la société. Les modalités de cette augmentation de capital sont régies aux articles L 225-128 et L227-1 du Code de commerce.

La procédure de l’augmentation du capital d’une SAS

La décision de l’augmentation de capital devra être prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) de la société. Cette décision se devra d’être obtenue selon les modalités de prise de décision mentionnées dans les statuts de la SAS. A ce titre, les statuts peuvent librement prévoir les conditions de quorum et de majorité applicables à ces décisions

Une fois la décision prise, elle devra être actée par un procès-verbal (PV) retraçant les conclusions des directives prisent pendant l’AG. 

Après avoir effectué les éventuelles étapes de droit préférentiel ou autres particularités pouvant être mentionnées dans la procédure décrites dans les statuts de la société, les nouvelles actions pourront être émises. 

A ce titre, la libération du montant des actions pourra initialement ne pas être totale. En effet, légalement et à défaut de dispositions statutaires contraires, les nouvelles actions pourront être libérées pour le quart de leur valeur nominale. Le surplus restant pourra être libéré dans les cinq ans suivant le jour effectif de l’augmentation de capital de la SAS. 

Enfin, il faut noter que dans le cas d’une augmentation de capital libérée par compensation de créances ; ces créances devront être constatées par un certificat du commissaire aux compte de la SAS ou par un certificat de notaire. 

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