La dilution du capital social

27 décembre 2021

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La dilution du capital social

Le capital social constitue l’ensemble des apports des actionnaires d’une société. Il est l’expression même de l’affectio societatis et est détenu par l’ensemble des associés. Chacun en est propriétaire au prorata du nombre de parts qu’il détient. La puissance du capital social est donc le parallèle du pouvoir des associés ou de l’associé unique. 

La recherche de parts de marché, la concurrence du milieu des affaires ou encore la saisie d’opportunités alléchantes sont autant de défis auxquels se confronte quotidiennement toute société en quête de développement et de croissance. Cette quête requiert parfois un examen de la situation en cours de la société, qui peut déboucher sur une volonté ou une nécessité de revoir à la hausse le capital social. On parle alors d’augmentation du capital social, et pour son corollaire, de dilution ou réduction du capital social.

La question à se poser est de savoir quel est l’impact de la dilution du capital sur le fonctionnement de la société ? Et surtout comment faire face à une dilution (ou un risque de dilution) du capital social ? Mais avant de proposer des éléments de réponses à ces préoccupations (respectivement II et III), il convient au préalable de bien cerner la notion de dilution de capital social (I).

I. La notion de dilution du capital social

La dilution du capital (A) mérite d’être examinée afin de la distinguer des notions voisines (B).

A- La dilution du capital social

L’augmentation du capital social désigne toute opération par laquelle les associés ou actionnaires d’une société font croitre son capital social afin de renforcer sa situation financière ou de profiter de tout autre avantage y relatif. Prévu par le droit OHADA, l’augmentation du capital peut se faire par l’augmentation de la valeur nominale des actions de la société, soit par l’émission de nouvelles actions, en d’autres termes par une levée de fond. Cette dernière fait entrer dans le capital social de nouveaux investisseurs, réduisant ainsi la valeur des actions ou parts détenues jusqu’ici par les actionnaires initiaux. C’est la dilution du capital social.

Comme susdit, la dilution du capital social ou encore dilution d’actions est la réduction de la valeur des parts détenues par les associés. Le nombre de parts de chaque associé reste invariable, ce qui change c’est leur valeur dans le capital social. Ainsi un associé titulaire de 1000 parts dans un capital social de 3000 parts détient en principe 30% du capital social. Avec la dilution, ses 1000 parts ne pourront peut-être valoir plus que 20% du capital social selon le taux de dilution.

C’est dire donc en fait que c’est le capital social qui augmente, notamment dû à l’entrée de nouveaux associés qui ont souscrit aux nouveaux titres sociaux émis par la société lors de la levée de fonds. On parle de levée de fonds lorsqu’une société fait appel aux capitaux extérieurs pour financer sa croissance. En effet, lors d’une levée de fonds, un investissement supplémentaire est apporté au capital initial qui se retrouve donc renforcé. A contrario, les associés qui n’auront pas pris part à la levée de fonds et n’auront pas souscrit à de nouvelles parts verront la valeur de leurs parts initiales être diluée dans le nouveau capital social.

B- Notions voisines : Cession de parts et relution du capital

La cession de parts sociales désigne le transfert de parts sociales d’un associé à un tierce personne qui devient elle aussi par ce même biais, associée dans la même société. La particularité ici est que ce n’est pas la valeur qui change, mais bien le nombre de parts sociales détenues initialement par l’associé qui diminuent, tandis que la tierce personne devient associée pour avoir acquis des parts sociales. La cession de parts peut également se faire entre associés de la même société. Auquel cas l’associé acquéreur se retrouve avec un nombre de parts supérieur à ce qu’il détenait au départ et un pouvoir d’influence plus important, tandis que l’associé cédant détiendra désormais un nombre de parts inférieur et une influence réduite au sein de l’assemblée générale.

La relution du capital social désigne pour sa part l’augmentation de la valeur des parts sociales. Celle-ci procède de la diminution du nombre de parts en circulation dans une société. Techniquement cela signifie que la société rachète elle-même une partie des parts détenues par les associés, capitalisant ainsi la valeur de celles restantes. Finalement il y a moins de parts sociales en circulation et augmentation du bénéfice par part. La relution du capital est donc tout le contraire de la dilution.

II. Les conséquences de la dilution du capital

Toute dilution du capital entraine des conséquences classiques (A). Mais selon une lecture plutôt optimiste (B), la dilution du capital est parfois de bon augure pour une société.

A- Les conséquences classiques d’une dilution du capital

La dilution entraine une modification de la répartition du pouvoir et des dividendes. Les associés qui n’ont pas acquis de nouvelles parts sociales lors de la levée de fond sont les plus impactés. Les associés majoritaires, ceux qui avaient un pourcentage de parts élevé dans le capital social et qui n’ont pas souscrit lors de l’émission de nouveaux titres risquent de perdre leur majorité au profit de ceux qui auront souscrit et des nouveaux associés (pour autant que ceux-ci entrent directement avec un pourcentage supérieur aux leurs). Cela dit leur pouvoir d’influence dû à cette majorité, s’en retrouve réduit. Le pouvoir d’influence s’apprécie par l’expression du droit vote en assemblée, tandis que les dividendes font référence aux bénéfices à percevoir en fin de chaque exercice et repartis entre associés en fonction du nombre de parts détenues par chacun dans le capital social. 

Ce bouleversement dans la répartition du pouvoir entre associés a un impact sur la gouvernance de la société. Plus qu’une simple gestion, la gouvernance est une question de vision et d’orientation organisationnelle. Dans une société, elle met en relation l’assemblée générale et l’équipe dirigeante sur les questions d’éthique et de transparence. L’entrée de nouveaux associés a toujours un effet mitigé, car si d’un côté l’augmentation du capital constitue un regain de vitalité pour la société, d’un autre les nouveaux associés (surtout s’ils sont majoritaires) ne partagent pas toujours la vision initiale des fondateurs et voudront parfois marquer la société de leur empreinte en développant leur propre vision stratégique.

B- Lecture optimiste de la dilution

Pour voir la dilution du capital sous un angle optimiste, il faut surtout penser sur le long terme. En effet, lorsque des investisseurs entrent dans le capital d’une société, très souvent c’est qu’ils ont détecté son potentiel de croissance à court, moyen ou long terme. Alors généralement au-delà l’apport financier, ils apportent également un certain nombre d’expérience, de soutien et de conseils, des réseaux et carnets d’adresses utiles pour le développement de la société. De plus on investit rarement dans une société pour la faire chuter ; donc le nouvel investisseur aura tout intérêt à mettre l’équipe dirigeante dans les meilleures conditions de production pour atteindre leurs objectifs.

Et enfin lorsqu’une société procède à une levée de fond, c’est qu’elle est attractive sur le marché financier et sa valorisation est élevée. Sur ce point, observons que la dilution ne signifie pas systématiquement avoir de faibles dividendes. Il est donc plus malin pour les fondateurs d’une société d’avoir 40% d’un capital 10.000.000 XAF, plutôt que 100% d’un capital de 2.000.000 XAF.

III. Comment faire face à une dilution du capital social

Considérant les causes et les conséquences, la dilution du capital peut être évitée par une clause d’anti-dilution (A), ou encore être limitée par des compromis avec les nouveaux investisseurs (B).

A- La clause d’anti-dilution

Elle désigne toute stipulation qui offre la possibilité aux anciens associés de souscrire à toute augmentation du capital pour maintenir leur niveau de participation. Elle est insérée dans un pacte d’associés ou dans les statuts de la société et se rédige sous plusieurs formes. La clause d’anti-dilution peut prévoir que lors de l’émission de nouveaux titres sociaux, les associés signataires de cette clause bénéficient d’un droit d’acquisition prioritaire ; c’est-à-dire qu’ils ont la priorité sur la souscription de nouvelles parts sociales émises par la société. De ce fait, lors de la levée de fond, les potentiels investisseurs ne pourront accéder au capital social que si toutes les parts sociales n’ont pas déjà été souscrites par les anciens associés.

Par ailleurs, la clause d’anti-dilution peut aussi renvoyer à un engagement de cession de parts des associés majoritaires à ceux minoritaires, afin que ces derniers retrouvent leur niveau de participation antérieur (ce qui se rapproche quelque peu de la clause de préemption, sans en être pour autant). En cas de non-respect de cet engagement, les bénéficiaires peuvent obtenir par voie de justice son exécution forcée ou encore tout simplement s’opposer à l’augmentation du capital.

B- Compromis avec les nouveaux investisseurs

Pour limiter les effets de la dilution du capital social, les anciens associés, peuvent s’accorder avec les nouveaux investisseurs sur certains points. Le but étant de s’assurer une certaine stabilité au niveau de la valeur des parts sociales, ou encore au niveau de leur pouvoir au sein de l’assemblée générale.

Au niveau de la valeur des parts sociales, les anciens associés peuvent obtenir lors de la levée de fond un accord sur une valorisation élevée de la société. Cela dit quand bien même leurs parts sociales seront diluées, la valeur élevée reconnue à chacune des parts sociales garantie aux anciens associés une faible dilution.

Autre compromis envisageable, la souscription aux parts préférentielles. Encore appelées parts privilégiées, il s’agit d’une catégorie de parts sociales qui confère à son titulaire certains avantages particuliers, mais le privant en retour du droit de vote en assemblée générale. Alors les anciens associés peuvent proposer cette catégorie de parts sociales qui pourraient s’avérer assez intéressantes pour les investisseurs qui sont intéressés par un revenu fixent et permanent, sans toutefois vouloir influencer le fonctionnement de l’entreprise.

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