Quelle procédure pour la constitution d’une SA ?

juillet 05, 2021
Quelle procédure pour la constitution d’une SA _

La société anonyme (SA)est une société commerciale dont le capital social est composé d’actions. Généralement associée à des projets d’envergure, sa création et son fonctionnement sont régis par des règles spécifiques.

Dans cet article, il conviendra de détailler les étapes les plus importantes de la constitution de SA.

I. L’encadrement rigide du capital social

Le capital social d’une SA est divisé en actions, lesquelles sont attribuées aux actionnaires en rémunération de leurs apports

Ce capital doit être inscrit dans les statuts de la société et ne peut être inférieur à 37 000 euros.

Il est à noter que ce dernier doit impérativement être souscrit avant que les statuts ne soient signés. Cependant, il n’est pas obligatoire d’en verser la totalité à ce moment, seulement la moitié du capital pourra être libérée à la création de la SA. Les dates de versement du solde seront fixées par le Conseil d’administration dans les 5 ans à compter de l’immatriculation de la société.

Le capital social peut, selon ces règles, être apporté :

  • En numéraire (sommes d’argent) : les versements sont constatés par un certificat émis par une banque ou par un notaire pour le dépositaire des fonds. Ce certificat est établi avec la liste des actionnaires souscripteurs et doit mentionner le montant versé par chacun d’entre eux ainsi que le nombre d’actions souscrites ;
  • En nature : la valeur des biens est évaluée et rapportée par un commissaire aux apports, nommé à l’unanimité des associés à partir d’une liste des professionnels en activité via la CNCC. Les statuts indiquent, pour chacun de ces apports, l’identité de l’associé apporteur ainsi que le nombre d’actions remises en contrepartie ;

Pour conclure ce propos, il est impératif de remarquer qu’une SA ne peut être constituée avec un capital variable au titre de l’article 231-1 alinéa 1 du Code de Commerce et empêche, conformément à l’article 225-3 du même code, la possibilité aux potentiels actionnaires d’effectuer des apports en industrie.

II. Le choix de structuration de la SA 

Le second point qu’il est important d’étayer concernant la constitution d’une SA réside en sa dualité de choix concernant sa structure de direction.

Ainsi, la SA peut être structuré de deux manières : une structure dite « moniste », c’est la forme la plus classique. Et une structure dite « dualiste », cette forme est moins courante est plus compliquée à mettre en place. 

La SA moniste est représentée par deux organes de direction : un conseil d’administration composé de 3 à 18 membres (actionnaires ou non) qui contrôlent la gestion de la société ainsi que son orientation stratégique. Ce conseil, dont les membres sont inscrits dans les statuts de la société, choisit le second organe direction, à savoir un directeur général. Celui-ci est considéré comme le représentant légal de la société, il dispose donc du pouvoir d’agir pour le compte de la société.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration et il est obligatoirement une personne physique, la durée de ses fonctions n’est pas obligatoirement définie.

La SA dualiste est elle représentée par un conseil de surveillance avec un directoire. Le conseil de surveillance regroupe aussi entre 3 et 18 personnes lesquelles sont nommées et inscrites dans les statuts de la société. Ce conseil de surveillance contrôle les actions du directoire qui est quant à lui composé de 5 personnes au maximum.

Concrètement, il existe alors deux organes co-existant qui exercent des prérogatives distinctes : le Président du directoire et le Président du conseil de surveillance. Lorsqu’une seule personne est à la tête du directoire, elle prend le titre de directeur général unique. Celui-ci exerce alors seul les fonctions normalement confiées au directoire en formation collégiale. 

Le directoire est investi de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société (comme le directeur général dans la SA de type moniste).

 III. Formalités administratives/juridiques 

Afin de constituer légalement votre SA, un avis de constitution doit être publié dans le journal d’annonces légales situé dans le département du siège social de la société. L’annonce doit contenir un certain nombre d’informations obligatoires, son contenu dépend de la structure de direction choisie.

Il est également nécessaire de déposer un dossier contenant une multitude de pièces afin de demander l’immatriculation de votre société. Ce dossier comprends notamment :

  • Un formulaire M0 (qui déclare la création d’une personne morale) ;
  • Les statuts de votre société, datés et signés ;
  • Le règlement des frais de greffe ;
  • Le rapport du commissaire aux compte concernant les apports en capitaux.


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Par Lucas DUPUIS

Master 2 Droit des Affaires / Diplôme Universitaire de Comptabilité et de Fiscalité des Entreprises

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