Une société mère est une entreprise qui possède au moins 5% du capital d’une autre société, et cela depuis plus de deux ans. Une entreprise dirigée par une société mère est donc une filiale de cette société mère, parfois appelée holding. Ce sont ces participations aux capitaux de plusieurs sociétés (filiales) qui confèrent à la holding son pouvoir de direction et de contrôle sur elles. Ce pouvoir de direction, qui est plus ou moins accru en fonction du type de holding, permet d’établir une véritable relation entre la société mère et sa filiale.

Société mère : définition et caractéristiques

Qu’est ce qu’une holding ?

Si une entreprise est dirigée par une société mère, alors nécessairement cette société mère peut être considérée comme une holding.

En effet, une holding est une société qui a pour but de rassembler les associés et actionnaires d’une ou plusieurs autres sociétés, afin d’acquérir une influence significative dans les sociétés auxquelles elle participe. Par leurs participations au capital de ces sociétés, les holdings exercent de ce fait un pouvoir de direction sur elles.

En tant que société, la holding peut avoir plusieurs formes (SA, SA, SAS ou une société civile). Si aucune définition ou statut juridique ne lui a vraiment été attribué sur le plan légal, son existence est cependant reconnue par la jurisprudence notamment dans un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 24 février 1987 (N°86-14951). Les filiales sont donc détenues par la holding qui exerce sur elles directement ou indirectement son pouvoir de direction.

Qu’est ce qu’une société mère ?

Toutes les holdings ne sont pas des sociétés mères, mais toutes les sociétés mères sont des holdings.

Une société mère est une société qui pilote un régime fiscal spécifique : le régime Mère/Fille.

En effet, une société holding peut opter pour ce régime mère/fille si :

• Elle détient une participation d’au moins 5% dans une autre société ;
• Et cela depuis plus de deux ans.

Ces sociétés vont former un groupe de sociétés soumises au régime mère-filles. La participation aux capitaux de ses filiales lui confère un droit de vote et un droit aux dividendes (quote-part sur le bénéfice). Le régime mère/fille permet de réduire une double imposition. En effet, les dividendes versés par la filiale à la société mère, seront plus faiblement imposés. Seule une quote-part de 5% du montant des bénéfices remontés sera réintégré dans le résultat imposable de la holding. Autre avantage, la cession de titres d’une filiale à sa holding se fait selon les procédures de droit commun prévues à cet effet. Par conséquent, même en groupe de société, il n’existe aucun frein au rachat progressif des titres des filiales.

Quelle est la distinction entre holding animatrice et holding pure ?

En fonction de son degré d’implication dans la gestion de sa filiale, une société mère peut être qualifiée de holding active ou de holding passive.

On parle de holding active ou holding animatrice lorsque la société mère est fortement impliquée dans la gestion de sa société filiale, lorsqu’elle ne se limite pas au simple rôle d’actionnaire, ni à la gestion d’un portefeuille d’actions. L’article 966 du CGI définit la holding active comme une société qui détient des parts conséquentes dans une ou plusieurs autres sociétés et qui dirige leurs activités. A cet effet, dans un arrêt du 3 mars 2021, N°19-22397, les juges ont retenu certains critères déterminants pour reconnaitre à une société mère le qualificatif de holding active ou animatrice. Il s’agit de :

• La détention d’une participation majoritaire au capital de la filiale pour en garantir la direction et le contrôle.
• La prise de mesures essentielles, capitales et importantes qui s’appliquent à la filiale sur les plans économique et stratégique.
• L’adoption des conventions d’animation (management, trésorerie, fiscalité etc.) pour la gestion de la filiale et en assurer l’exécution effective.

La holding passive ou holding pure quant à elle, est caractérisée par une implication moins accentuée dans la gestion de ses filiales. Elle se limite à la gestion de son portefeuille de titres de participations, sans s’investir dans l’activité de ses filiales comme une holding animatrice. Elle se contente de détenir des parts dans le capital de ses filiales.

Les relations entre une entreprise et sa société mère

Dans le cadre de l’harmonisation de leurs relations, la société mère et sa filiale peuvent décider de mettre sur pied des accords ou conventions visant à l’adoption d’une politique commune, la gestion centralisée de la trésorerie et de la fiscalité du groupe. Parmi ces mesures d’harmonisation, citons :

La convention de management fees. C’est un contrat de prestation de service entre l’entreprise dirigée et sa société mère dans les domaines tels que le conseil juridique, l’informatique, les ressources humaines, la stratégie commerciale etc. Ce type d’accords permet à la filiale de profiter des services de sa holding. Autre avantage sur le plan fiscal, l’entreprise dirigée à la possibilité de déduire les prestations qu’elle rend à sa société mère en tant que charges déductibles.

La convention collective. Bien qu’il n’y ait pas de convention collective qui s’applique aux sociétés mères, ni entre celles-ci et les entreprises dirigées, il est toujours possible d’adopter une convention collective liée à l’activité de la société mère, ou à celle de sa filiale. Il est aussi possible de n’en adopter aucune. Cependant, l’adoption d’une convention collective permet l’application des règles de travail préétablies dans leur secteur d’activité.

Le régime de l’intégration fiscale. Son but est d’harmoniser le régime fiscal de tout le groupe (société mère et filiale(s)) formant ainsi un groupe fiscal, afin de réduire par le biais de la compensation, les disparités entre les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires et celles déficitaires. Ce régime permet de réduire les frais et charges de l’impôt (impôt sur les sociétés ou sur le revenu) et les obligations fiscales du groupe de sociétés, imposables à la holding. Ce régime mère fille qui permet d’éviter une double imposition, permet la déduction des charges et obligation des filiales dans le résultat global de la holding. Encadré par le code général des impôts et contrôlé par l’administration fiscale, ce régime est assorti de conditions parmi lesquelles la détention d’une participation d’au moins 95% du capital de la filiale par la holding, et la holding elle-même ne doit pas être détenue à plus de 95% par une personne morale.

La convention de trésorerie. Tout comme le régime d’intégration fiscale, la convention de trésorerie vise pour sa part à uniformiser la trésorerie de toutes les sociétés du groupe, qui peuvent ainsi bénéficier du régime mère fille. Son but est de compenser les déficits de chaque membre du groupe par les plus-values ou excédents de trésorerie distribués par d’autres filiales, réduisant ainsi les disparités entre plusieurs filiales et en permettant par ce même biais au groupe d’avoir une trésorerie équilibrée.

Créer une holding présente donc plusieurs intérêts principalement pour les groupes de sociétés mais aussi pour la gestion d’un patrimoine privé.