Dissolution de société : quel mode d’emploi pour mettre fin à votre activité ?

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mai 17, 2021

Votre société arrive à son terme ? Vous ne vous entendez plus avec vos associés ? Votre société connaît des difficultés financières ? Cela signifie que vous devez surement vous intéresser au processus de dissolution de société.

I/ Qu’est-ce qu’une dissolution de société ?

Par définition, une dissolution est une décision entre associé ou judiciaire mettant fin à la société. Cependant, la société est fondée sur un contrat. Il est alors impossible de dissoudre une société sans une cause valable.

  • Les causes de dissolution de plein droit :

Il existe ainsi des causes de dissolution prévue dans les statuts. Ainsi, si votre société arrive à son terme et que vous ne souhaitez pas la renouveler (la durée d’une société n’excède pas 99 ans), ou encore si l’objet social de votre société a été réalisé ou est éteint, alors votre société devra être dissoute. D’autres dispositions statutaires peuvent également prévoir la dissolution de la société.

Il peut arriver également que le contrat de société soit annulé. Bien que prévue par la loi, cette cause reste cependant très rare.

Ensuite, les juges peuvent ordonner la liquidation judiciaire ce qui entrainera la dissolution de la société. De même, les juges peuvent également ordonner la cession totale des actifs de la société qui entrainera la dissolution de la société.

Enfin, une dissolution de plein droit de la société peut être causée par la réunion de toutes les parts ou actions en une seule main. Cependant, cette dissolution n’a pas lieu si elle n’est pas demandée après un délai d’un an. 

  • Les causes de dissolution provoquées :

La dissolution de la société peut également être provoquée par des associés. Il peut s’agir soit d’une dissolution conventionnelle anticipée par décision des associés (art. 1844-7 Code civil). Pour ce faire, il suffira aux associés de respecter les règles applicables aux modifications statutaires. Cette dissolution ne doit pas être expliquée par une intention frauduleuse (Com. 3 mai 2012, n°10-28.366) ou une intention de nuire (Com. 7 mars 2018, n°16-10727). 

Il peut également s’agir d’une dissolution judiciaire anticipée. Un associé peut ainsi demander la dissolution de la société devant un juge dans le cas où l’un des associés n’aurait pas exécuté ses obligations. De plus, les associés peuvent aussi réclamer la dissolution devant le juge en cas de mésentente entre eux. Cette dernière cause sera valable uniquement si la mésentente paralyse le fonctionnement de la société et si l’administrateur provisoire désigné par le juge ne parvient pas à dénouer la situation.  

  • Les causes de dissolution spécifiques à certaines formes de société :

Votre société est une SNC : elle ne saurait survivre alors au décès de l’un des associés, sauf en cas de clauses contraires. 

Votre société est une SARL : si votre société possède plus de 100 associés, alors la société est dissoute automatiquement. 

Votre société est une société civile : elle peut prendre fin si la société est dépourvue de gérant depuis plus d’un an.

Quel est le processus de la dissolution de la société ?

  • Étape 1 : le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire

Le procès-verbal devra nommer un liquidateur chargé de payer les dettes de l’entreprise et de se faire payer.

  • Étape 2 : les formalités de la dissolution

Ces formalités consistent en la diffusion de l’information du nouveau statut de l’entreprise et des coordonnées du liquidateur. Il faudra procéder à une parution dans un journal d’annonces légales (JAL), puis fournir au greffe : produire un formulaire M2 dûment remplis et signés, une attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales, ainsi qu’un exemplaire du procès-verbal décidant de la dissolution et nommant le liquidateur.

De plus, sur tous les actes, la mention « société en liquidation » doit figurer.

  • Étape 3 : les opérations de liquidation de la société

Le liquidateur est chargé de réaliser toutes les opérations de liquidation : réalisation des actifs, apurement des passifs, établissements des comptes de liquidation et clôture des opérations de liquidation.

À la fin des opérations de liquidation, le liquidateur doit convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les six mois suivant sa nomination, et ce, afin d’obtenir l’approbation des comptes de liquidation. Autrement dit, les associés vont statuer sur les comptes de liquidation, constater la clôture de la liquidation, donner quitus à la gestion du liquidateur et le décharger de son mandat. 

  • Étape 4 : la clôture des opérations de liquidation de la société

Une annonce légale doit être publiée par le liquidateur et stipulée la liquidation de la société, l’acquittement des droits fiscaux et les frais de greffe.

  • Étape 5 : la radiation de la société

La radiation entraine la suppression de la société au Registre de Commerce des Sociétés.

Quels sont les effets de la dissolution ?

Le premier effet de la dissolution est la liquidation de la société. Cette liquidation implique le maintien de la personnalité morale et de la dénomination sociale suivie de la mention « société en liquidation ».

Il arrive, dans deux cas, qu’une dissolution de société se déroule sans liquidation. Dans un premier temps, il n’y a pas de liquidation si la société absorbée ou scindée et dans un second temps, la liquidation n’a pas lieu si la société est unipersonnelle. 

Le second effet de la dissolution est le partage des biens sociaux. On parle, ici, des actifs de la société entre les associés. Ce partage se fait généralement à l’amiable mais en cas désaccord, il est possible de le faire judiciairement. 

De manière générale, les associés récupèrent leurs apports ou une somme équivalente si les biens apportés n’existent plus. 

Concernant le passif de la société, c’est-à-dire, les dettes de la société. Elles doivent être remboursées. Dans l’hypothèse où le passif n’a pas pu être intégralement réglé, les associés dont la responsabilité est limitée à leurs apports perdent tout ou partie de ceux-ci. A l’inverse, les associés tenus solidairement et indéfiniment des dettes sociales devront désintéresser personnellement les créanciers sociaux. 

Finalement, si il reste de l’argent à la fin du partage et du remboursement du passif, les associés vont se partager ce que l’on appelle le boni de liquidation. Ce partage a été, en temps normal, décidée dans les statuts. Si ce n’est pas le cas, la loi dispose que le partage du boni de liquidation se fait à proportion de l’apport des associés dans le capital social. 

Et ainsi, s’achève la vie de votre société puisque « de nos jours, on peut survivre à tout, sauf à la mort » (Oscar Wilde).

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