La valeur juridique de la lettre d’intention

10 octobre 2022

La valeur juridique de la lettre d’intention

Lors des négociations commerciales, les parties intéressées ont pour habitude d’encadrer les pourparlers dans le but de conserver ou de maintenir les négociations dans la ligne directrice fixée au départ pour parvenir à la conclusion du contrat. De nombreux mécanismes permettent cette fin, parmi lesquels la lettre d’intention. Cette promesse de vente sous seing privé dont la particularité réside dans sa rédaction, bien que non obligatoire, peut s’avérer d’une importance notoire pour obtenir un compromis de vente. Retrouvez dans cet article tout ce qu’il faut savoir sur la lettre d’intention.

Qu’est-ce qu’une lettre d’intention ?

Pour bien comprendre la lettre d’intention, il faudrait déjà décliner sa définition et déterminer son intérêt dans les négociations.

Comment définit-on une lettre d’intention ?

Elle est définie à l’article 2322 du Code civil, comme un engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l’exécution de son obligation envers son créancier.

En outre, la lettre d’intention encore appelée « lettre de confort », désigne un document écrit, co-signé par les cocontractants engagés dans des négociations. Elles visent pour la plupart la cession d’entreprise ou la prise de participation dans le capital d’une société. Ce document, qui peut être un acte authentique ou sous seing privé, formalise donc la volonté des acteurs, impliqués dans un projet, de mener à terme les négociations et de parvenir à la conclusion du contrat de vente.

Pourquoi rédiger une lettre d’intention ?

Certaines opérations comme l’acquisition d’une société, d’un fonds de commerce ou de parts sociales requièrent pour leur réalisation de longues négociations pour parvenir à une entente définitive. Il est alors possible que durant les pourparlers, les intérêts des acteurs (acquéreur et cédant) évoluent et se déclinent du but définitif ou de l’objectif initialement fixé. Il est donc important, afin de se rassurer du réel intérêt et de la bonne foi de chacune des parties à la réussite du projet, de signer une lettre d’intention qui va encadrer les futures négociations jusqu’à la signature de l’acte de vente.

Dans la pratique, c’est l’acheteur qui rédige la lettre d’intention, il la signe et l’adresse au cédant qui va marquer son accord par son contreseing.

Quel est le contenu et la valeur juridique de la lettre d’intention ?

Que contient une lettre d’intention ?

La lettre d’intention n’est pas réglementée en droit français, donc aucune formalité n’est exigée pour sa rédaction. Toutefois pour être valable, elle doit contenir les mentions habituelles ainsi qu’éventuellement des clauses spécifiques.

Comme mentions habituelles, la lettre d’intention contient entre autres :

  • L’agenda des négociations ;
  • La nature des points à débattre ;
  • Les caractéristiques de l’entreprise ;
  • Les modalités d’achat (fourchette de prix, conditions de financement etc.) ;
  • Le rappel de l’obligation de bonne foi ;
  • La répartition de la prise en charge des frais exposés pendant les négociations.

Les clauses spécifiques se rapportent à :

  • La clause de confidentialité, qui proscrit à l’acquéreur la divulgation des négociations en cours, les informations confidentielles sur l’entreprise (santé financière, clients, brevets etc.).
  • La clause d’exclusivité, qui interdit au cédant d’entreprendre des négociations avec d’autres acquéreurs, rassurant ainsi le repreneur sur l’aboutissement du projet.
  • La clause d’arbitrage, par laquelle les parties s’accordent à recourir à un arbitre en cas de litige au cours des négociations.

Quelle est la valeur juridique de la lettre d’intention ?

En principe, la lettre d’intention n’a aucune valeur juridique ou valeur légale. Autrement dit, elle ne crée pas de réelles obligations contractuelles pour ses signataires. Les parties conservent donc leur liberté de contracter ou pas. Cependant, sa formulation peut entraîner le juge à la re-qualifier de contrat-cadre, si elle contient tous les éléments essentiels du contrat.

Par ailleurs, la lettre d’intention prend aussi une valeur obligatoire si elle contient des mentions contraignantes pour les parties telles que « mettre en œuvre tous les moyens pour arriver aux résultats ».

Rappelons toutefois qu’une clause spécifique telle que les clauses de confidentialité, d’exclusivité et de bonne foi crée de véritables obligations envers les parties et leur violation entraîne la responsabilité contractuelle de l’auteur.

Quelles conséquences en cas de rupture de la lettre d’intention ?

C’est parce que la rédaction d’une lettre d’intention peut prendre une forme contractuelle, que sa rupture entraîne des conséquences au plan juridique. Les parties peuvent alors se prévaloir des droits résultant de la lettre.

De manière générale, toute violation ou non-respect d’une obligation contenu dans la lettre d’intention entraîne des dommages imputables à la partie fautive. De ce fait, la rupture abusive de la lettre d’intention et donc des négociations pré-contractuelles sans raisons légitimes équivaut à une violation de l’obligation de bonne foi. La partie fautive pourra être condamnée au paiement des dommages et intérêts.

Les préjudices subis ou dommages peuvent être d’ordre moral, matériel ou financier.

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