La due diligence : une étape essentielle dans le processus des Fusions-Acquisitions

2 août 2021

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La due diligence : une étape essentielle dans le processus des Fusions-Acquisitions

À une heure où la scène économique est fragilisée par la crise sanitaire, tout investisseur potentiel qui envisage de racheter une entreprise se doit d’être prudent. C’est dans ce contexte que la due diligence joue un rôle capital au sein des Fusions-Acquisitions en 2021. Cette étape trop méconnue du grand public est pourtant reine dans le bon déroulement des Fusions-Acquisitions

Définition et coup de projecteur sur ce procédé spécifique. 

I/ La due diligence : définition 

Selon le principe du « caveat emptor » issu du droit romain, l’acheteur se doit d’être vigilant et de se méfier du vendeur. C’est de ce principe que découle la due diligence. Ainsi, cet examen approfondi est réalisé le plus souvent à la demande de l’acquéreur potentiel qui va alors évaluer les risques de son futur investissement. Le principe même de la due diligence est de récolter et d’analyser toutes les informations nécessaires pour identifier les forces et faiblesses de l’entreprise ciblée. On peut comparer la due diligence à une devoir de précaution afin d’éviter tout élément qui sera de nature à entacher la bonne démarche de la transaction. 

Bien que le terme anglais « due diligence » domine les échanges, on peut également parler « d’audit préalable d’acquisition ». En effet, la due diligence est une analyse en amont de l’acquisition qui permet à l’acquéreur d’évaluer et d’analyser les forces, les faiblesses et l’intérêt de l’entreprise ciblée. Cette étape apparaît comme la clé de voûte des processus des Fusions-Acquisitions, tant pour le cédant (la valorisation pouvant être revue à la baisse) que pour l’acquéreur (qui pourra connaître et évaluer les risques inhérents à la cible avant un engagement définitif). 

Plus largement, la due diligence est assimilable à un audit au sens large qui assure une transparence de l’opération d’acquisition. En ce sens, il est évident que les aspects comptables et financiers entrent en première ligne, mais ils ne seront pas les seuls éléments analysés. Par la sollicitation de spécialistes en la matière, l’acquéreur pourra et devra également mener des audits fiscaux, sociaux, juridiques, stratégiques, commerciaux, opérationnels, environnementaux ou encore technologiques.

II/ La due diligence : coup de projecteur sur les Fusions-Acquisitions

Depuis toujours, la due diligence et les Fusions-Acquisitions vont de pair. Toutefois, en 2021, le contexte actuel rend indispensable la réalisation d’audits d’acquisition pour ne pas risquer un mauvais investissement dans une entreprise qui aurait été fragilisée suite à la crise sanitaire. 

Plus généralement, il est bien connu que les opérations de Fusions-Acquisitions sont complexes. Leur complexité étant en partie liée au nombre d’acteurs intervenant et à la multitude d’éléments sur lesquels s’accorder induisant un « risque d’erreur » pour les parties et qui demandent d’importantes vérifications et négociations. En ce sens, on estime qu’à ce jour plus de 50% des opérations de Fusions-Acquisitions échouent, ou ne créent pas de valeur supplémentaire. Autrement dit, lors des négociations, les parties ont mal évalué certains points ou l’acquéreur n’a pas correctement évalué les risques que présentait la cible.

C’est dans l’optique d’éviter ce type de situation que la due diligence apparait comme l’étape essentielle dans le processus des Fusions-Acquisitions. Elle permettra d’évaluer l’ensemble des éléments composant l’entreprise ciblée afin d’aboutir à une juste valorisation de cette dernière. En outre, elle révèlera à l’acquéreur les éventuels risques que présente l’opération en cours afin de dégager le potentiel de création de valeur futur de son acquisition.

Conclusion 

Finalement, si la due diligence était déjà une étape essentielle dans le processus de rachat d’une entreprise, elle l’est encore plus en 2021. En effet, dans un contexte économique devenu fragile sur le plan international, la due diligence apparaît comme la clé de voûte salvatrice permettant d’éviter tout désagrément pour les acquéreurs.

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Par Lucie FROMENT

Étudiante en Master Droit des Affaires - contentieux des Affaires

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