Les promesses unilatérales de vente peuvent toutes être exécutées de force

8 avril 2023

Les promesses unilatérales de vente peuvent toutes être exécutées de force

La 3e chambre civile de la Cour de cassation ayant déjà conclu que toutes les promesses unilatérales de vente peuvent être exécutées par force, n’avait pas encore convaincue la chambre commerciale. Or, ce jour tant attendu est enfin arrivé le 15 mars 2023 ! La chambre commerciale s’aligne sur la position de la 3e chambre civile : dorénavant, toutes les promesses unilatérales de vente peuvent être exécutées par force.

Que s’est-il passé dans cet arrêt ?

Le litige en question opposait deux parties dont l’une a rétracté, avant le délai de levée de l’option, sa promesse unilatérale de cession de parts sociales en mars 2016. Les parties se sont retrouvées en appel et, pour rejeter la demande d’exécution forcée, la cour d’appel de Rennes a affirmé le 6 juillet 2021 que l’exécution forcée ne pouvait avoir lieu pour les contrats antérieurs à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016.

Quel est le moyen de la promettante ?

Pour autant, la demanderesse en pourvoi n’a pas abandonné et a demandé à nouveau l’exécution forcée devant la chambre commerciale de la Cour de cassation. Tandis que la prétendue promettante disait clairement que l’application d’une jurisprudence nouvelle (Cass. 3e civ., 23 juin 2021, n°20-17.554) allait à l’encontre du principe de sécurité juridique, de façon injustifiée et disproportionnée, ainsi que son droit à un procès équitable garanti par l’article 6, paragraphe 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales ainsi que par l’article 1er du Protocole n°1 à la même Convention. La chambre commerciale ne devrait, selon elle, pas s’aligner sur la position de la 3e chambre.

Quelle était la position antérieure ?

Or, c’est une hypothèse conforme à la jurisprudence antérieure de la 3e chambre refusant l’exécution forcée et d’interpréter le droit antérieur à l’aune du droit postérieur à la réforme (Cass. Civ. 3e, 15 décembre 1993, n°91-10.199 ; Cass. Civ. 3e, 6 décembre 2018, n°17-21170) au motif que la levée de l’option par le bénéficiaire d’une promesse unilatérale de vente postérieurement à la rétractation du promettant « excluait toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir ». Elle est également conforme à la jurisprudence de la chambre commerciale qui allait dans le même sens (Com., 14 janvier 2014, n°12-29.071), en laissant à la partie ayant vu la disparition de la promesse unilatérale que des dommages intérêts.

Quel était le problème de droit ?

La chambre commerciale devait donc déterminer si l’exécution forcée pouvait avoir lieu pour une promesse unilatérale de vente ayant eu lieu sous le droit antérieur à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016, et donc suivre la jurisprudence de la 3e chambre civile qui ordonne l’exécution forcée dès lors que les éléments essentiels à un contrat s’y trouvaient dans la promesse unilatérale de vente.

Que répond la chambre commerciale ?

Par conséquent, la chambre commerciale censure l’arrêt d’appel et dit à haute voix que nul n’a un droit à une jurisprudence constante (CEDH, 18 décembre 2008, Unédic c. France). Elle ajoute également, en suivant la 3e chambre civile, qu’il y a lieu « d’appliquer à la présente espèce le principe selon lequel la révocation de la promesse avant l’expiration du temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation de contrat ». Ce qui signifie que toutes les promesses unilatérales de vente peuvent être exécutées par force.

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